采購通則

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 第一章     適用範圍

 1.1   賣方(供應商或外協單位)提供的所有產品、零部件、服務均適用於本采購通則。隻要買方或賣方未提出特別要求,或雙方在具體的合同或采購清單中未特別說明的,均適用於本通則。這些通則同樣適用於未來賣方提供的產品和服務。

 1.2 賣方必須在得到買方明確書麵同意的情況下,才可以對本通則進行修改或變更,並以補充協議的形式確定。采購時所訂立的各合同、清單、協議、備記錄等內容優先於本通則所列條款。

 1.3   本采購通則適用於企業、法人、公法及公共基金。

 1.4 所有賣買雙方就協議執行及各項采購(下稱“協議”或“訂單”)簽訂的協議等必須以書麵形式訂立。協議簽訂時的口頭約定內容需要買方書麵確認以證明其有效性。采購內容的變更及補充僅以書麵形式,包括傳真、郵件或數據傳輸,具有法律效力。與其他部門的約定需要經由買方采購部明確書麵確認後才具備效力。

 1.5 若賣方在收到訂單兩周內不接受訂單或未答複,則買方有權撤銷訂單。

 第二章 供貨及服務範圍、履行地點

 2.1 賣方應對其供貨及服務完全負責。若價格預算、訂單文件、草圖或其他資料中存在個別內容未作詳細描述的情況下,賣方有義務在不額外收取費用的前提下,承擔所有工作、采取措施及開支,以確保其供貨設備、儀器在製作上合理、合規、專業、完整、質量完好,設備使用符合要求。

 2.2   訂單執行過程中若需要重大設計修改,則賣方應按照主合同中相同的價格基礎和條款對補充服務進行報價。在接受設計更改作業前,買方必須提供書麵增補訂單。

 2.3   賣方應負責供貨範圍完整。包括設備及裝置配套的地腳螺栓和其他固定件、聯軸器、楔形皮帶盤、楔形皮帶及皮帶保護、保護裝置及環保裝置(符合最終項目建議地要求)都屬於賣方供貨範圍。賣方要根據管道接口和槽口配套相應的對接法蘭。

 2.4   若無其他約定,賣方要按照CPT貿易條款將貨物免費送到約定的目的地。所有貿易條款應按協議或訂單簽訂時適用的最新版本為準。

 2.5   買方要求的供貨批次受法律約束。供貨批次增減需獲得買方書麵明確同意。在未獲得買方書麵認可的情況下,不得分批發貨。

 2.6   發貨單據:常規發貨要向買方提供一份發貨單和一份裝箱單以及電子版(Excel格式)裝箱單,以便買方以文件形式提供需要準備的文件資料。所有發貨單據以及與供貨協議相關的書麵材料必須包括的信息有:貨品名稱、物料編號、買方的訂貨編號及生產編號(根據告知賣方的信息),訂貨序號、訂貨日期、數量及包裝類型。賣方應承擔因貨物清關不正確而產生的後果。

 第三章 技術規格、安全和環保條例

 3.1 總則:賣方設計設備或零部件時應遵循法律規定(目的地國、德國、中國)以及目的地的相關政府要求。若買方未告知賣方目的地,則賣方必須遵守產品安全法規定(ProdSG)、歐盟化學品條例(REACH)、ATEX產品準則以及歐盟設備準則等各項條例的最新要求。

 3.2 環保:賣方應遵守涉及環保要求的法律規定(目的地國、德國、中國)以及目的地相關政府要求,主要包括危險品、粉塵排放和噪音汙染。

 3.3 物理信息:除非訂單中另有說明,應采用國家標準和歐洲設計標準。所有測量儀表、計數器、測試/測量工具和圖紙都應使用公製。

第四章 技術條款

 4.1 賣方有責任提供訂單中規定的完整技術文件及使用說明。這些文件應清楚而全麵地定義必要的配件。同時賣方應標明這些配件的品牌及相應製造商。文件應便於理解,包含必要的總圖、部件圖或示意圖等。如果需要提供的文件以目錄形式存在,所有對闡明有關配件功能沒有幫助的多餘文本和插圖都應刪除和劃掉。

 4.2 如果賣方未能在約定時期內提供合同規定的技術文件,造成交貨、整個係統的裝配、安裝、調試延誤,賣方應賠償該延誤對買方造成的損失(包括終端客戶的罰金)。技術文件的完整性和準確性是賣方發貨義務履行完畢的前提。否則,買方保留不予支付剩餘貨款的權利。

 第五章 價格和支付

 5.1  除非雙方另有約定或補充,合同價格是具有法律效力的約定價格,對雙方均有約束力。該價格包括貨物發運到目的地的運費、包裝費、存儲費、裝載費、運輸費、運輸險。供貨範圍和全部服務的費用都包含在內。

 5.2  合同或訂單價格已含規定的增值稅。

 5.3  所有價格變動都應 重新簽訂協議或補充協議。隻有當全部貨物/服務及發票傳遞至買方後,且賣方履行了所有附加義務後,買方的相應義務(付款)才會在不提前於協議約定的期限前履行。

 5.4  每一次單獨發貨後,賣方均應及時提供給買方相應的增值稅發票。由於賣方提供的發票不及時或錯誤,所導致的後果應由賣方負責,除非賣方能夠證明該後果的發生不應歸咎於賣方。

 5.5  約定的付款條件應在買方的合同、訂單或協議中明確。除此之外未明確的,應遵守以下條款:

在買方收到貨物並經檢驗或檢查後初步確認合格,無任何瑕疵的情況下,同時收到賣方提供的全部增值稅發票後三個月內支付貨物價格的90%,其餘10%將在收到貨物發票後的24個月內,經再次確認無任何質量瑕疵的情況下支付。在此期間,如果賣方提供的產品或者服務經依法確認存在錯誤、延遲或者質量瑕疵、質量不合格、買方有權從應付賣方任何款項中直接扣除因此造成的經濟損失或者約定的賠償款、違約金、罰金等。

 5.6  未經買方事先同意,按照合同、訂單或協議買方應支付給賣方的貨款不得轉讓給第三方。

 5.7  在法律允許的範圍內,買方有權支付或暫緩支付貨款。

 5.8  買方有權通過電匯、貸計、支票、銀行匯票或銀行承兌匯票的方式進行支付。

 第六章 交貨和交貨日期、延誤、罰款

 6.1  文件交付、機器和設備的約定交貨日期、賣方提供的所有其他服務,都應在訂單文件和附件中明確規定。合同、訂單或協議中明確的交付日期具有法律效力,對雙方均有約束力。

 6.2  合同、訂單或協議中所稱“交貨”是指將貨物在約定交貨日期內、按時、按質發運到約定地點。提前交貨或者部分交貨應事先得到買方的書麵同意。否則,買方保留拒絕收貨或向賣方收取額外支出費用的權利(例如:倉儲成本)。

 6.3  買方有權從整體安排的角度出發,在總體時間進度的範圍內對個別服務或全部服務暫時中斷或加快。若因此對賣方成本產生重大影響,在不明顯改變整體交易條件下,則價格會相應做出合理調整。

 6.4  如買方要求,賣方應提供一張計劃表,列明不同計劃生產階段的時間節點。如客觀情況發生變化或預計會發生變化,導致約定的交貨日期產生變化,賣方有義務立即書麵通知買方。

 6.5  買方有權就延遲交貨提出法律索賠。若賣方未能遵守合約規定的交貨日期,買方有權進行如下索賠:

 6.5.1 技術資料。由於賣方原因未能按時交付技術資料,每遲交一周(如不足七日視為一周),賣方支付訂單合同總價0.5%的違約金,最高不超過總價的5%。

 6.5.2機械、設備和服務。機械、設備交貨延遲以及提供服務延遲,每開始一周賣方應支付訂單總價的1%,總額不超過總訂單價值的10%。

 對於6.5.1及6.5.2,應遵守以下細則::

驗收延遲交貨/服務時,罰金可以在支付發票款項時相應扣除。付款將隨著交貨/服務延遲而相應延長。6.5.1及6.5.2兩項中罰金綜合不超過總體訂單價值的10%。索賠要求僅限於此罰金上限。

買方保留對延遲產生的更大損失進行追索的權利(如因賣方的延遲造成買方對其客戶或終端用戶的賠償)。賣方有權證明未產生損失或損失量較小的情況。若賣方延遲交貨,則即便買方不對延遲提出異議也可以要求罰金。

 6.6 若賣方存在貨物或服務延期,且買方設定了一個合理的交貨及服務期限,則對於期滿時所有尚未交付的零部件以及雖然已經交付但由於缺件而無法合理使用的零部件,買方可以終止協議並要求賠償。對於已經收到的款項,賣方應在基準利率基礎上上浮5%歸還付款給買方。若買方要求賠償,則賣方有權對自己未違約的行為進行舉證。

 第七章 不可抗力

 7.1  不可抗力包括火災、水災、台風、地震和其他天災、罷工、禁運、工廠事故、戰爭、恐怖主義活動等不可抗力因素。

 7.2  如果該事故對任何一方執行合同產生直接影響,則該事故可被認為是不可抗力。合同一方應在事故發生三天內書麵通知另一方所發生的不可抗力事故的起始和結束時間,方可將此不可抗力作為未能履行合同的理由。該通知須隨附當地工商部門或者其他相關的政府機構出具的蓋章事故確認書。

 7.3  如發生不可抗力,賣方有權要求延遲交貨而不對賣方提出任何索賠。

 7.4  如果不可抗力時間超過三個月或者造成賣方持續不能履行服務或合同,則買方有權全部或部分終止合同或協議。此種情況下,買賣雙方無權就產生的損失提出任何索賠。如果買方終止合同,賣方有義務退還買方已支付的款項,買方有權要求賣方退款,包括5%或高於最低銀行利率的利息。

 第八章 生產監控、質量保證

 8.1  買方或終端用戶保留在任何時候檢查賣方或賣方轉包商的生產進度。基於此目的,買方有權進入賣方或賣方轉包商的廠房。

 8.2  買方檢查中發現的任何缺陷或錯誤應及時進行整改。產生費用由賣方承擔。

 8.3  賣方有責任檢查生產的機器或設備是否符合合同、訂單、協議或本通則等規定的技術要求、質量標準及適用的法律規定。並且在可能的情況下進行試運行,買方或終端用戶有權參與此類測試和檢測。賣方應提前14天通知買方即將發生的測試或檢測。

 8.4  所有壓力容器、特定裝置、管道和其他在壓力下運作的設備須在生產地經相關檢測機構進行檢測,檢測費用由賣方承擔。所有這些設備(在未特殊要求的情況下)應符合中國國家標準或者合同、訂單、協議約定的要求。由檢測機構出具的證書應立即轉寄給買方並作為技術文檔的組成部分。

 8.5  如果檢測暴露出缺陷/錯誤、或者生產的機器設備沒有達到合同、訂單或協議規定的要求,賣方有責任對相關缺陷/錯誤進行修正,費用由賣方承擔。此類修正工作並不能延長合同規定的交貨期限。缺陷/錯誤排除後,應再次進行檢測。

 8.6  此類檢測並不等同於機器設備的驗收測試,也不能影響賣方對產品缺陷應承擔的責任,無論買方或終端用戶是否參與此類檢測。

 8.7  即使買方參與了機器設備的配置和設計、原材料的選用、工作和生產原理的製定,也不能限製或免除賣方對產品缺陷應承擔的全部責任。

 8.8  每進行一次檢查或測試,賣方應將相關證書提供給買方,可以立即提供,最遲在“備齊裝運”(ready for shipping)通知發出後提供。相關證書的內容包括確認機器設備符合合同規定的技術要求和條件。

 第九章 運輸和包裝

 9.1  運輸應按照買方規定執行。在發運貨物前,賣方應提前和買方運輸部門約定和確認運輸細節。

 9.2  除非合同、訂單或協議中明確規定了特殊包裝形式,賣方應選擇經濟而合適的且能滿足運輸要求的包裝方式,滿足相關的合同和規定條款要求,特別是HPE(高性能設備)指導原則(木製全封閉包裝)。如在合同中未明確注明的,賣方供貨的產品必須符合需方《Q/SR6220-2012產品包裝工藝》、《Q/SR9201-2012人造板機器包裝技術條件》、《Q/SR9202-2012產品包裝辦法》包裝標準的要求,賣方可以在簽訂合同前或後向買方索取該標準的具體文本,如未及時索取,則自動視為賣方已完全知悉標準的要求並將嚴格按標準執行。

 9.3  小型部件和精密零配件應用包裝箱包裝。所有非裸露部件應塗有保護塗層,前提條件是還未刷麵漆。裸露部件應添加防腐劑,保證至少在交貨一年後提供足夠保護。所有電氣設備應用聚乙烯包裝進行防水保護。

 9.4  賣方提供的產品的包裝不退回,由買方自行處理。除非合同、訂單或協議中另有約定的除外。

 9.5  對於超出中國鐵路運輸裝運尺寸及平板卡車裝運尺寸的情況,必須在規定發運前4個月將裝箱草圖以及具體重量提交給買方。不遵守此項規定,則所有因此產生的損失由賣方承擔。常規發運時要提前4周向買方索取發運指示及裝箱標識規定並告知臨時裝箱數據。計劃發運期前14天應向買方遞交最終裝箱數據並說明貨物是否分批發運。若分批發運,則賣方還必須同時注明每批發運貨物的價值。設備的裝運需在獲得買方明確同意後方可進行。其他細節應在發運前及時告知賣方。

 9.6  若貨物直接發送至最終用戶,則所有發運單據應由買方或按照買方規定製作,補發貨物也同樣以此方法操作。安裝和質保期間,無論是買方人員要求或是賣方現場要求,或最終用戶直接向賣方提出,補發貨物均采用此項操作方式。

 9.7   任何因未遵守此向規定產生的額外費用、稅費及/或倉儲費由賣方承擔。

 9.8    由買方負責選擇運輸工具。賣方有義務保證運輸貨物的裝運和堆疊符合安全運輸。若無其他約定,應由賣方安排門到門運輸保險並承擔相應費用。買方為SLVS保險放棄客戶。

 9.9    賣方有義務遵守所有國際貨物貿易中關於各項受買方委托生產、倉儲、運輸以及向買方提供或從賣方收取貨物的安全規定;這些貨物必須在(安全的)經營場所及(安全的)轉運地點進行生產、倉儲、加工或處理、包裝和裝運。貨物在生產、倉儲、加工或處理、包裝、裝運及運輸時要防止他人擅自接觸。此外,貨物的生產、倉儲、加工及處理、包裝、裝運、運輸及接收隻能由受過專業培訓的人員執行。賣方還應確保其子供應商/合作夥伴同樣遵守上述規定。

 第十章 賣方技術人員到達工作現場

 10.1  如果買方要求,賣方應派遣足夠的合格的技術人員進駐設備安裝現場。

 10.2  賣方的工作人員在工作現場的任何費用應由賣方支付,例如電話,電傳,傳真或電子郵件收費,從買方或最終用戶處領用的材料,旅費包括工作現場材料等,這些款項一般應組裝/安裝工作完成後結算。

 10.3  基於履行與買方的合同、協議或者訂單,賣方或賣方代表在買方客戶或者最終用戶現場開展工作時,不得將其與買方的相關合同、協議或者訂單內容泄露給相對方,也無權與買方客戶或者最終用戶達成有損買方利益的某種協議,包括任何形式的口頭或者書麵協議,賣方與買方客戶或者最終用戶之間任何協議的達成或者書麵文件的簽署必須得到買方的書麵確認。

 10.4  任何賣方與買方之間在工作現場因為緊急事項直接聯係(如信函,電報,傳真,電傳,電子郵件)的書麵信函副本應送交買方的采購部。

 第十一章 風險轉移、驗收測試

 11.1  根據合同性質,若無其他書麵約定,則應按照協議簽訂時最新版本的國際貿易通則或者相關法律,將貨物送至訂單中的規定地點。賣方承擔貨物按約定送至收貨點(由買方或其委托人收取貨物)前的財產損失風險。

 11.2  整體設備安裝完成後要對設備及裝置進行試車,通過試車確認技術參數是否符合,是否能夠達到確定的性能。試車成功後買方可以出具臨時驗收證明,但此證明不可替代最終驗收報告。

 11.3           在最終用戶現場對整體設備進行性能驗證,考核賣方的供貨部分是否能夠滿足其性能要求。接著由最終客戶進行最終驗收。最終驗收通過後,由最終客戶出具對賣方有法律效力的驗收報告。

 第十二章 缺陷責任、履約擔保

 12.1  缺陷責任範圍

貨物在設計與材料上都必須滿足最新技術。貨物在風險轉移時應顯示約定的特性:若關於特性無其他約定,則貨物應滿足協議中事先約定的使用目的。所有供貨及服務必須與必要的技術標準、規定以及最新的安全及環境規定一致。

若風險轉移發生起6個月內出現實物缺陷,則可推測實物在風險轉移時已存在缺陷。除非推測與實物或缺陷種類不一致。

若必須對產品出具符合歐盟設備準則的生產商或安裝商聲明或認證聲明(CE認證),則供應商必須將聲明單獨遞交。供應商應遵守標識義務。

供應商應特別保證:

-          采用無缺陷的新材料

-          設計與生產無缺陷

-          功能無缺陷

-          達到約定的技術性能指標

-          遵守品質及使用壽命擔保

-          若訂單中無其他規定,則壓力容器、機組、管道應按照符合德國現行標準和規定的技術文件進行設計

賣方應對訂單或協議資料中所列的機械及設備參數提供品質保證。

 12.2 貨品被接收後買方仍保留對產品無缺陷檢查的權利。一旦在正常業務過程中,如分項驗收或最終驗收時發現缺陷情況,則會對送貨物品進行檢查並在必要情況下提出投訴。對於這種情況,賣方放棄對遲達投訴的抗辯(德國商法HGB377及中國相關法律)。隻要投訴在貨物送達或事後發現缺陷7個工作日內遞交,則投訴視為及時有效。

 12.3 品質缺陷投訴追訴時效

除非供貨物品已按其正常用途被應用於某棟建築並造成建築物缺陷,否則品質缺陷投訴追訴時效為自貨品發貨日或服務完整執行日起24個月。此外,買方的所有權利,尤其是索賠權及其對賣方的追索時限,都依據法律條例。

隻要驗收在買方執行,則終端客戶對整套設備進行最終驗收的時間即為追索時限的開始時間。不過在此情況下,若由於買方或終端用戶原因造成安裝/調試及驗收延遲,則賣方需要承擔的責任期限最長為整套設備最後一批發貨到達目的地之後36個月。

若由於賣方責任造成設備損壞必須進行維修或更換,並因此影響設備的安裝及試車產生,或因類似維修或備件送貨引起設備全部或部分無法正常運行,則質保期限將相應延長。

對於買方追索時限內維修或替換的貨品,其追索期限在賣方完全履行了買方提出的追加履約要求後重新開始計算。

12.4 缺陷確認

買方受到法律品質權限投訴的全麵保護。任何情況下,買方都有權要求賣方按照買方的選擇清除缺陷或提供新品。對於追加履行權利適用德國民法BGB 439條及中國相關法律。買方明確保留索賠權,尤其是要求賠償而非以服務替代的權利。

賣方在缺陷責任義務範圍內無償解決缺陷或更換無用零件應當包括承擔所有的材料費、運費、包裝費、關稅、拆裝、安裝輔助人工、賣方的差旅費和食宿費。由賣方用新零件替換下的缺陷零件屬賣方所有。任何要求返回的缺陷或錯誤零件的費用都由賣方承擔。

 12.5 次要缺陷

如需買方立即加以糾正的,並且不需要得到賣方支持的,買方可以根據合同或第三方的合同內容進行修複。賣方應以一般市場價格支付這類任何維修,此程序同樣適用於應賣方同意讓買方鉗工修複的故障。如果賣方沒有在兩個工作日內回應買方所發出的缺陷通知,或者如果賣方沒有在收到上述通知的5個工作日內開始修複缺陷的,買方有權采取必要措施,讓賣方承擔對於第三方的修複故障的費用。同樣的處理方案可應用在如果賣方被告知產生故障,賣方也認為需要立即返工的,以避免可能發生的不合理的更高程度的損害。

買方對於故障修複的工作不影響賣方對於缺陷的責任。賣方應放棄對缺陷晚通知的反對。

 12.6 免責(條款)

對於不正確的使用或壓力過大而產生的意外損壞和缺損,賣方概不負責。

某些規定的易損件,隻要是達到正常的磨損程度,不屬於不合格產品。

 12.7 履約擔保

賣方保證所選擇的機械和設備滿足最終用戶的業務需求,而且對機械和設備的運行進行長使用周期的配置。

賣方確保機械和設備的交付以及賣方指定的本地供應,形成了功能齊全的並符合商定性能的機械。

如果某些以確保整個係統中正確運作的必要部件丟失,也沒有明文規定由最終用戶或買方提供,賣方則有義務自費補給這些部件。

 12.8 追索權

如果買方的客戶向買方提出索賠,根據中國法律及德國民法第478章同樣適用於買方對賣方行使追索權。盡管有第12.3章節的規定,但在這種情況下,追索時效應從買方履行其客戶賠償的最初兩個月內開始,最晚不得遲於賣方交貨後的五年內為限。

 12.9 在保質期內保證金的保留

在雙方合同、訂單或協議中未明確說明的,買方在賣方年采購總金額的10%左右應予以保留,以用於由於賣方的缺陷所產生的賠償。

 12.10 備件:賣方承諾在提供最終用戶的備件在一般情況下可以使用10年。

 第十三章 產品責任、賠償、必要保險責任

 13.1 賣方應對產品的全部質量負責,其有責任賠償並立即履行買方提出的對於第三方(賣方的供應商)的索賠。

 13.2 在損害賠償責任以13.1章節為定義,賣方也應有義務賠償買方由於買方召回行動所引起的支出。買方應通知賣方,盡可能以合理的措施,給予賣方提出意見的機會。這將不影響任何其他法律要求。

賣方應對產品進行責任保險並且對人身傷害案件/財產損失進行投保。

 13.3 賣方應對產品進行責任保險並且一次性投入1000萬RMB對人身傷害案件/財產損失進行投保;買方有權對任何損害進一步的索賠,這些不會因此而受到影響。

 第十四章 第三方權利

 14.1 如果賣方提供的產品或設備對第三方的專利、或其他商業/工業產權的構成侵權,賣方應承擔由此產生的一切責任及賠償。同樣的裁定適用於最終用戶所在的國家。

 14.2 對於上述索賠的有效期應為從貨物交付日起的10年。

 第十五章 保險、責任

15.1 賣方應承諾買方在交付和服務過程中對於運輸,裝配/安裝,意外,運營和環境責任等風險辦理足夠的保險。

 15.2 賣方(工作人員)應具備必要的技術資格。賣方應承擔其工作人員在安裝或指導安裝設備期間造成(設備、工具、人員)任何損害的全部責任。

 第十六章  所有權保留

 16.1 買方提供給賣方所有促使其執行合同訂單的材料和生產輔助材料(例如:圖紙、工具、檢具、模型、文件)的所有權依然歸買方。合同履行完畢或者其他工作結束後,應全部歸還買方。賣方沒有保留的權利。此類部件的機加工和生產工序僅為買方服務。對於新部件或者改進部件,買方自動獲得所有權。如有進一步加工、處理或和其他部件組合的必要,買方應在其材料價值(采購價加上增值稅)相對於進一步加工、處理或組合時外部材料的價值關係的基礎上,取得共同所有權。如果賣方部件被認為是主要部件,賣方應提前按比例授予買方共同所有權。賣方對買方依法保留都有權或共同所有權。

 16.2 對於買方擁有的材料,賣方應對材料的意外損毀、滅失承擔責任,且免費承擔監護責任,與其他部件分開並在材料上標記記號。基於安全考慮,這些材料不能交與第三方。賣方隻能將之用於買方訂單。如有第三方介入,賣方應立即通知買方。賣方承諾材料或其他生產輔助材料歸買方所有,特別是工具,費用由賣方按重置價值對比遭火災、水災和偷盜造成的損失自行承擔。賣方應將保險賠償的賠償金額提前通知買方,買方接受這樣安排。

 16.3 不考慮生產現狀,買方提供的材料、用該材料生產出的新部件、或與買方共同擁有的部件在沒有買方的提前書麵同意書外,不能提供給第三方生產加工或倉儲。

 16.4 賣方承諾及時提供必要的服務和檢查、對買方提供的工具進行維修保養,所有費用由賣方承擔。一旦發現有任何故障缺陷,賣方應立即通知買方。如賣方未立即通知買方,買方對損失的索賠權不受影響。

 16.5 賣方生產的工具(模具)、或為該訂單特製的工具、且製造費用由買方承擔或以買方支付給賣方的貨款形式支付的,這些工具應被視為買方的資產歸買方所有。

 16.6 買方有權在任何時候檢查賣方是否履行了本條款規定義務(細則見16.1-16.5)。

 16.7 如果發生合同終止的情況,賣方應提前出具書麵同意書,並同意買方進入其生產車間,回收所有沒有生產加工的材料。

 第十七章 保密性

 17.1 賣方有義務嚴格保密所有商業或者技術信息和文檔——無論有形無形——包括技術協議、會議紀要、清單、交流內容、插圖、圖紙、樣品、模型、印模、鑄模或者計算公式等等。無論買方是否已經提供或者賣方按照買方技術規格製造或已經製造。

 17.2 未經買方書麵同意,此類信息和文檔不得提供、泄露、委托或發送給第三方閱讀或使用。買方對這些擁有專有知識產權,隻能用於買方訂單的生產不能用於其他用途。特別不能為第三方生產貨物或提供服務。除非事先征得買方同意後方可複製或用於商業用途。合同履行完畢後,保密義務依舊成立。信息和文檔為公眾知曉後,保密義務才能終止。

 17.3 在所有的商業或技術信息傳送給賣方,買方保留所有權利,特別是所有權和版權的權利。

 17.4 賣方不得依據買方提供的相關資料或信息生產出產品或類似產品銷售給第三方。

 17.5 買方的訂單以及所有有關此訂單的商業和技術細節,賣方有義務將其作為商業機密。

 第十八章 合同終止

 18.1 合同簽署後,買方得知賣方經濟形勢急轉直下或者發生惡化,導致賣方可能無法全部履行合同義務。買方有權要求賣方提供抵押品、並對可能的索賠確定合適的時間期限。如果賣方不同意,買方有權終止合同,並對已給買方造成的損失提出索賠。如果賣方無清償能力、發生訴訟程序、宣告破產(即使隻是暫時情況),買方同樣有權終止合同。如買方不同意部分發貨,同樣有權終止全部合同。

 18.2           如約定時間期限過後情況仍未好轉,賣方未履行合同義務或者未按照合同規定履行義務,買方有權終止合同。買方的合同特別包括第十七章規定的“保密性”。關於約定時限,參見《德國民法典》(BGB)第二部分323條及中國相關法律。買方對損失的索賠權不受影響。賣方有義務退還買方已支付的款項,買方有權要求賣方退款,包括5%或高於最低銀行利率的利息。

 18.3 如果由於買方和終端用戶之間簽訂的合同作廢、取消或終端客戶沒有履行支付義務,買方有權終止合同。在這種情況下,買方應支付給賣方所有能證明已發生的成本支出。但賣方不能進一步提出額外的索賠。

 第十九章 賣方轉包商

 19.1 未經買方書麵同意,賣方無權將買方的訂單全部或部分轉包給第三方。賣方有責任確保選擇的轉包商滿足必需的質量和信譽要求,賣方也有義務對轉包商進行監督。

 第二十章 廣告

 20.1 賣方可能會在廣告中強調他與買方業務聯係,但條件是買方已事先以書麵同意。

 第二十一章 有效期、適用範圍

 21.1 任何采購條款的改變或變得無效,將不影響其餘條款的法律效力。

 21.2 這些采購條款適用於買方所有物資的采購、外協加工等(包括維修備件等等)。

 第二十二章 所適用的法律和管轄地

 22.1 本合同各方所達成的任何交易受中國法律保護。

 22.2 如果賣方是按照公法成立的貿易商、法律實體或特殊實體,本合同締約方之間任何衝突的仲裁地點須是買方所在地。不過,買方有權在其總部或分支機構所在地的法院對賣方進行起訴。

 22.3 由於賣方商品導致買方和終端客戶之間的訴訟或者仲裁,司法裁決對買方和賣方也具有相同的法律效力,前提是賣方和買方就程序細則達成共識。

 22.4 如果買賣雙方依據本采購通則實施的交易最終被確定為適用中華人民共和國法律,且本采購通則中的部分條款與適用的中華人民共和國法律存在抵觸之處,則以中華人民共和國法律規定為準。除此之外,本采購通則其他條款仍舊有效執行。

 第二十三章 數據保密

 23.1 買方從賣方處通過電子方式接收和存儲數據過程中,應按照中國數據保護法的規定處理數據。

 

(以下無正文)

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